- استان قزوین، خیابان شهید بابایی، نبش کوچه ۱۴، ساختمان حافظ
فهرست
انحلال شرکت با مسئولیت محدود به دلایل مختلف ممکن است رخ دهد. مطابق با ماده ۱۱۴ قانون تجارت عوامل و دلایل انحلال و پایان کار شرکت با مسولیت محدود به دلایل مختلفی نظیر ورشکستی، تصمیم اعضای هیات مدیره، درخواست یک یا چند نفر از شرکا، غیرممکن شدن یا انجام اهدافی که شرکت به خاطر آن تشکیل شده است و سایر موارد مشابه صورت می‌گیرد.
در این مقاله ما تصمیم داریم در رابطه با انحلال شرکت با مسولیت محدود و موضوعات مرتبط با آن برای شما عزیزان صحبت کنیم. اگر شما نیز درصدد کسب اطلاعات بیشتر در این باره هستید؛ لطفا تا انتهای مطالب با ما همراه شوید.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود به روش های مختلفی رخ می دهد. اما قبل از آنکه به سراغ تعریف انحلال شرکت نام برده بپردازیم، لازم است ابتدا مفهوم خود شرکت با مسولیت محدود را برای شما عزیزان شرح دهیم. شرکت با مسولیت محدود یکی از رایج‌ترین انواع شرکت در کشور ما به شمار می رود که اغلب اعضای تشکیل دهنده آن را اعضای یک خانواده یا جمع دوستانه یا فامیلی تشکیل می‌دهد. ماده ۹۴ قانون تجارت مختص به این نوع شرکت بازرگانی بوده و مطابق با قانون فوق الذکر، در این نوع شرکت سرمایه آن به سهام یا قطعات سهام تبدیل نمی شود. همچنین در صورت ورشکستی و مقروض شدن شرکت، هرکدام از شرکا فقط به میزان آورده خود به آن در برابر تعهدات و بدهی های شرکت مسولیت دارند.
همانطور که در ابتدای مطالب نیز عنوان کردیم انحلال شرکت با مسئولیت محدود به دلایل مختلفی صورت می‌گیرد و منظور از انحلال پایان بخشیدن به فعالیت شرکت و تعهدات آن است.
ماده ۱۱۴ قانون تجارت عوامل و دلایل انحلال و پایان کار شرکت با مسولیت محدود را پیش بینی کرده است که ما نیز در ادامه موارد پیش بینی شده در قانون تجارت را برای شما برخواهیم شمرد.
اگر در حین تنظیم اساسنامه شرکت با مسولیت محدودیت مدت زمان معینی برای فعالیت تجاری و بازرگانی آن تعیین شود، پس از سپری شدن زمان مقرر، شرکت به صورت خودکار طبق حکم قانون و مفاد اساسنامه انحلال شده و فعالیتش پایان می یابد.
گاهی اوقات شرکت با مسولیت محدودیت برای انجام ماموریت یا هدف خاصی تشکیل می شود؛ حال زمانی که هدف مذکور تحقق یابد، یا شرکت در شرایطی قرار بگیرد که تحقق ماموریت آن غیرممکن شود، یکی دیگر از شرایط انحلال شرکت با مسولیت محدود فراهم می گردد
ورشکستگی شرکت نیز یکی دیگر از عوامل انحلال آن به شمار می رود.
هرگاه سهامدارانی که بیش از نصف سرمایه شرکت متعلق به آن ها است بنابر دلایلی تصمیم بر انحلال شرکت با مسولیت محدود بگیرند، نیز امکان انحلال برای این نوع شرکت فراهم می شود.
هرگاه سرمایه اصلی و اولیه شرکت به دلیل زیان های پی در پی به نصف یا کمتر از آن برسد، یکی یا چند نفر از اعضای آن می توانند تقاضای انحلال شرکت با مسولیت محدود را داشته باشند.
در اساسنامه برخی از شرکت های با مسولیت محدود می توان فرایند فعالیت شرکت را تا زمانی که همه شرکا در قید حیات هستند محدود کرد. به این ترتیب زمانی که یکی از اعضای شرکت فوت شود، طبق مفاد اساسنامه شرکت نیز منحل خواهد شد.
هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
معمولا در مواقعی که بحث انحلال شرکت با مسولیت محدود مطرح می‌شود، یکی از مهمترین دغدغه‌های اعضای آن، هزینه های مورد نیاز است. جهت آگاهی هرچه بیشتر شما عزیزان باید بگویم که هزینه های مورد نیاز برای انحلال شرکت با مسولیت محدود، شامل دو بخش هزینه های مرتبط با اداره مالیات و هزینه مربوط به اداره ثبت می باشد.
همانطور که شما برای ثبت شرکت ملزم هستید به دفاتر ثبت شرکت ها مراجعه کنید، برای انحلال آن نیز این الزام وجود دارد.
در واقع پس قطعی شدن تصمیم مجمع شرکت، صورت جلسه تنظیم شده باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد که ثبت آن نیاز به صرف هزینه دارد. معمولا هزینه ای که در اداره ثبت شرکت ها از شما جهت ابطال شرکت با مسولیت محدود اخذ می شود شامل هزینه های مورد نیاز برای ثبت و آگهی انتشار انحلال شرکت در روزنامه های رسمی و کثیرالانتشار می شود.
همانطور که گفتیم بخش دیگر از هزینه های مورد نیاز برای انحلال شرکت مورد نظر شامل هزینه هایی هستند که در اداره مالیات اخذ می شود و هزینه های مفاصاحساب مالیاتی و دیگر موارد مرتبط را دربر می گیرد.
همچنین بخوانید: ثبت شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
همانطور که متوجه شدید؛ انحلال شرکت با مسولیت محدود، نیز پروسه خاص خود را دارد و باید در چهارچوب قوانین پیش بینی شده برای این امر صورت بگیرد. به طور کلی مراحل انحلال شرکت با مسولیت محدود شامل موارد زیر است.
تمامی شرکت های تجاری ثبت شده در دفاتر ثبت شرکت ها دارای مجمع عمومی هستند. که شرکت با مسولیت محدود نیز از این قاعده مستثنی نیست. در اولین مرحله انحلال مجمع عمومی شرکت تشکیل جلسه فوق‌العاده داده و برای انحلال شرکت تصمیم گیری می کنند. پس از تصمیم گیری، لازم است که از بین اعضا یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه انتخاب کرده و تمام وظایف اعضا و هیئت مدیره را به او واگذار کنند.
در واقع مدیر تصفیه وظیفه دارد تمام امور مرتبط با انحلال شرکت را بر عهده گرفته و مطابق با قوانین و تصمیم های صورت گرفته در مجمع عمومی فوق العاده اجرا کند.
در جلسه مجمع عمومی فوق العاده علاوه‌بر تعیین مدیر تصفیه، صورت جلسه مرتبط با انحلال توسط مجمع عمومی نیز تنظیم شده و به امضای مدیر تصفیه، شرکا می رسد.
در مرحله بعد صورت جلسه مذکور به واسطه پست پیشتاز به همراه دیگر مدارک مورد نیاز به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود. اداره ثبت شرکت ها پس از دریافت درخواست آن را به یکی از کارشناسان مربوطه واگذار می کند تا بررسی های لازم برای ادامه جریان انحلال روی صورت جلسه صورت بگیرد.
در صورت تکمیل بودن مدرک و عدم وجود منبع قانونی، مسئول مربوطه اقدام به انحلال شرکت می کند.
پس از سپری شدن مراحل ذکر شده با اعلام دفاتر ثبت شرکت ها مدیر تصفیه باید جهت پرداخت هزینه های مورد نیاز و امضا فرم انحلال به صورت حضوری به دفتر ثبت شرکت ها مراجعه کند. همچنین مدیر تصفیه باید تکلیف تمام قروض و مطالبات شرکت را روشن کرده و همچنین اقدامات لازم جهت انتشار آگهی انحلال شرکت را نیز انجام دهد.
سپس از اتمام کار تمام مدارک انحلال شرکت به مدیر تصفیه تحویل داده می شود.
به این ترتیب مراحل انحلال ثبت شرکت به پایان می رسد و هر جایی که اسمی از شرکت باشد باید پس از قید نام آن در حال تصفیه نیز قید شود.
درخواست انحلال شرکت با مسولیت محدود از دادگاه منوط به یک سری شرایط، است. به عبارت دیگر مطابق با مفاد بند ۲ ماده ۱۱۴ قانون تجارت، متقاضیان انحلال شرکت با مسولیت محدود، تنها زمانی می توانند درخواست خود را به دادگاه ارائه دهند که ۴ پیش شرط پیش بینی شده در قانون برای انحلال فراهم باشد.
پیش شرط های که طبق قانون برای درخواست حکم انحلال شرکت با مسولیت محدود لازم هستند، شامل موارد زیر می باشند.
در صورتی که ضررهای وارده به شرکت بالا بوده و منجر به از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت شود.
پیش شرط دوم که به نوعی تکمیل کننده شرط اول نیز می باشد، این است که حداقل یک نفر از اعضای شرکت از دادگاه بخواهد که شرکت را منحل کند. البته متقاضی باید دلایل قانع کننده ای مبنی بر عدم سود آور بودن شرکت و همچنین ضرر ده بودن آن به دادگاه ارائه بدهد.
پیش شرط سوم این است که دادگاه تمام دلایل و مستندات را برای انحلال شرکت کافی و موجه بداند.
پیش شرط چهارم مربوط به زمانی است که سایر سرمایه داران شرکت از پرداخت سهم شخص خواستار انحلال شرکت به وی خودداری کنند. در صورتی که دیگر شرکای شرکت با مسولیت محدود، حاضر به پرداخت سهم متقاضی انحلال باشند، فرد موظف است سهم خود را دریافت کرده و شرکت را ترک کند. زیرا دادگاه در چنین شرایطی هیچگونه حکمی مبنی بر انحلال شرکت صادر نخواهد کرد.
به این ترتیب حکم انحلال شرکت با مسولیت محدود فقط زمانی جاری و صادر می شود که هر چهار شرط نام برده وجود داشته باشد.
همانطور که گفتیم یکی از بخش های اصلی هزینه های لازم برای انحلال شرکت بحث مالیات است. فرایند محاسبه شرکت در حال انحلال به واسطه مدیر تصفیه صورت می گیرد. همانطور که در مبحث قبلی گفتیم، پس از اتمام فرایند کار در دفاتر ثبت شرکت ها، تمام مدارک به مدیر تصفیه واگذار می شود. مدیر تصفیه با در دست داشتن مدارک باید به سازمان مالیات شرکت ها مراجعه کرده و مطابق با تعرفه های موجود، مالیات مقرر شده برای شرکت را پرداخت کند. به این ترتیب یکی دیگر از اقدامات مرتبط با انحلال شرکت نیز سپری می شود.
نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
نام شرکت……………………………………..
شماره ثبت:…………………………………..
سرمایه ثبت شده:……………………………
مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……………. با مسئولیت محدود در ساعت………………..روز ……………………مورخه …………………..در محل شرکت با حضور (اکثریت شرکاء/کلیه شرکاء) تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.
1.در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و انتحلال مقرر گردید که شرکت منحل شود.
2.آقای/خانم………………………….به آدرس………………………..به سمت مدیر تصفیه انتخاب و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت کلیه اسناد مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت می نماید.
3.آقای/خانم…………………(احدی از شرکا مدیر تصفیه وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
نام و نام خانوادگی شریک:
میزان سهم الشرکه:
امضاء
هزینه های مورد نیاز برای انحلال شرکت با مسولیت محدود، شامل دو بخش هزینه های مرتبط با اداره مالیات و هزینه مربوط به اداره ثبت می باشد.
در اولین مرحله انحلال شرکت با مسولیت محدود مجمع عمومی شرکت تشکیل جلسه فوق‌العاده داده و در آن برای انحلال شرکت تصمیم گیری می کنند.
همانطور که متوجه شدید؛ فرایند انحلال شرکت با مسولیت محدود همانند هر فرایند ادارای دیگر قوانین خاص خود را دارد. بنابراین جهت حصول نتیجه مطلوب و عدم تضرر هیچکدام از شرکا، باید مطابق با قوانین صورت بگیرد. به این ترتیب اگر شما نیز قصد انجام چنین کاری را دارید، بهتر است قبل از انجام هر اقدامی در این زمینه اطلاعات کاملی بدست آورده و یا فرایند اجرای آن را به افراد وارد و تجربه در این حوزه بسپارید.
ارائه مشاوره به شرکتها در حوزه ثبت شرکت و تغییرات آنها، ثبت برند، پیگیری امور اداری شرکتها و مشاوره مدیریت
طراحی سایت و سئو توسط پارس سئو
